三日后，木华黎大军来到平阳府东边第一重镇，平遥县。
平遥县位于山西中部，太原盆地西南，太岳山之北，太行山与吕梁山之间。平遥县城虽小，却历史悠久。商周时期此地就建有城池，秦始皇统一六国后，正式置县平陶，属太原郡管辖。汉朝时期，汉太宗文皇帝为代王时以此为都，后属并州太原郡管辖。北魏太武帝时因避太武帝拓跋焘名讳，改平陶县为平遥县。隋朝时期，属介州管辖。唐宋时期，属汾州管辖。后被金国占领。有人口三万，驻军一千。
平遥知县名叫梁瑛，年仅三十余岁，是土生土长的平遥县人。他自幼习武，少有壮志，能骑善射，勇力过人。成年以后加入金军，后任平阳府兵马副指挥使。蒙古大军占领太原府后，原平遥知县弃官而逃，平阳公、平阳知府胡天作命梁瑛兼任平遥知县。
当木华黎大军逼进平遥县时，梁瑛一边征集士兵，使全城守军增至一万；一边快马禀报胡天作，请求其增派援军。
但胡天作也学完颜开一样，聚兵马于平阳府，拒绝发兵增援梁瑛。
木华黎大军兵临平遥城下后，将成吉思汗安民文书射入城内，劝降梁瑛及全城军民。
梁瑛知道自己临时拼凑起来的一万余人马无论如何都抵挡不住三十万木华黎大军，为了保全全城军民性命，只得率军开门投降。
木华黎接纳了梁瑛的投降，他知道梁瑛智勇双全，即任命其为前军将军。