刘季带着从韩信和张耳手中获得的七万兵力到达平阴渡口。刘季计划渡过黄河正面迎击楚军。
郎中郑忠劝阻汉王不可贸然出击，郑忠建议刘季高筑壁垒，深挖壕沟。郑忠说道：大将军韩信长时间没能支援荥阳，很大一部分原因就是在考虑楚军骑兵的冲击力，骑兵作战时的冲击力绝非步兵能够抵挡得了的，战马对粮草的消耗是非常惊人的，因此掐断楚军的粮草，比和楚军正面交战更容易打击到楚军的力量。”
要说掐粮草，游击作战，梁王彭越擅长这种打法。近几日里楚军对梁王彭越的持续的围剿打击，彭越手中的兵力怕是没多少人了，刘季也有很长时间没听说到彭越的消息了。刘季询问自己麾下诸将，谁能代替彭越在梁地打游击战。要说对梁地的山川地势的熟悉，没有人能比得上彭越。
项羽带领楚军攻入成皋，在成皋城里面还是没找到刘季得以踪迹。楚军的斥候禀报项羽说刘季又出现在了河内。
汉军防守守成皋失败后的汉军诸将退守到了巩城继续防御楚军的进攻，巩城得汉军也没有多少兵力。曹参，周勃，卢绾等汉军将军听说汉王在河内那边有七万多兵力，相继渡过黄河到达刘季的军营里面。刘季将手中军队调配给诸将所指挥。
刘季和诸将商议该如何将手中的军队带过黄河。刘季说道：“如果项羽在平阴渡口对岸阻击，趁汉军半渡而进攻，这种打法我们是承受不住的。”