楚顷襄王迁都到陈后，聚集楚东地的武装，仅得10余万人，向西虽夺回了被秦占去的江旁15个邑，但已不能同秦抗衡。经过秦国一连串的打击后，楚国一蹶不振，直到最后被秦灭亡。
秦国以郢为南郡，封白起为武安君（能抚养军士，战必克，得百姓安集，故号武安），白起名震天下。
上党之争
秦昭襄王三十四年（前273年），白起率军攻打救援韩国的赵、魏联军，大破联军于华阳（今河南新郑北），掳获韩、赵、魏三国大将，斩首十三万，魏将芒卯败逃。又与赵将贾偃交战，溺毙赵卒二万人。
秦昭襄王四十四年（前263年），白起攻打韩国南阳太行道，断绝韩国的太行道。
秦昭襄王四十五年（前262年），白起攻占韩国野王（今河南沁阳），上党通往都城的道路被绝断。韩国国君韩桓惠王命上党郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，同百姓谋议道：“上党通往外界的道路已被绝断，我们已不可再为韩国百姓了。秦兵日渐逼近，韩国不能救应，不如将上党归附赵国，赵国如若接受，秦国愤怒必攻赵国。赵国受敌一定亲近韩国。韩、赵联合，就可以抵御秦国了。”于是派人报告赵国。赵国国君赵孝成王与平阳君赵豹此计议。平阳君说：“还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今SX省高平市西北），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，为秦赵两国的长平之战点燃了导火索。
长平之战
秦昭襄王四十七年（前260年），秦国大将王龁攻韩，夺取上党，然后攻赵。
史载，赵国大将廉颇在长平布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城。三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。秦军与赵军的第一次遭遇战，发生在第一道防线以西的山谷。混战中，秦军斩杀赵国前锋，突破空仓岭，攻占赵军前线重镇光狼城。