二月，先主自秭归率诸将进军，缘山截岭，於夷道猇亭驻营，自佷山通武陵，遣侍中马良安慰五溪蛮夷，咸相率响应。镇北将军黄权督江北诸军，与吴军相拒於夷陵道。夏六月，黄气见自秭归十馀里中，广数十丈。
后十馀日，陆议大破先主军於猇亭，将军冯习、张南等皆没。先主自猇亭还秭归，收合离散兵，遂弃船舫，由步道还鱼复，改鱼复县曰永安。吴遣将军李异、刘阿等踵蹑先主军，屯驻南山。
秋八月，收兵还巫。
托孤过程
章武三年春二月，丞相亮自成都到永安。先主病笃，讬孤於丞相亮，尚书令李严为副。
夏四月癸巳，先主殂于永安宫，时年六十三。
《三国志·蜀书·先主传》中的裴松之注中有诸葛亮集，诸葛亮集载先主遗诏敕后主曰：“朕初疾但下痢耳，后转杂他病，殆不自济。人五十不称夭，年已六十有馀，何所复恨，不复自伤，但以卿兄弟为念。射君到，说丞相叹卿智量，甚大增脩，过於所望，审能如此，吾复何忧！勉之，勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，能服於人。汝父德薄，勿效之。可读汉书、礼记，间暇历观诸子及六韬、商君书，益人意智。闻丞相为写申、韩、管子、六韬一通已毕，未送，道亡，可自更求闻达。”临终时，呼鲁王与语：“吾亡之后，汝兄弟父事丞相，令卿与丞相共事而已。”
诸葛亮主持后事
亮上言於后主曰：“伏惟大行皇帝迈仁树德，覆焘无疆，昊天不吊，寝疾弥留，今月二十四日奄忽升遐，臣妾号啕，若丧考妣。乃顾遗诏，事惟大宗，动容损益；百寮发哀，满三日除服，到葬期复如礼；其郡国太守、相、都尉、县令长，三日便除服。臣亮亲受敕戒，震畏神灵，不敢有违。臣请宣下奉行。”
五月，梓宫自永安还成都，谥曰昭烈皇帝。秋，八月，葬惠陵。
历史背景
建安二十四年（219年），刘备在汉中之战中斩杀曹操名将夏侯渊，击败曹操、占据战略要地汉中。在这样节节胜利的情况下，刘备部将关羽孤军北伐曹魏，虽然水淹七军、擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于襄阳，达到军事上的最高峰，但是荆州后方空虚，东吴违背湘水划界，在背后对盟友倒戈一击，吕蒙以白衣渡江乘机夺取荆州（主要是江陵和公安），最后关羽被吴军擒获，遭到杀害，“失荆州”使得刘备元气大伤，蜀汉政权也开始走下坡路。刘备闻后尽起全国大兵去讨伐吴国，为关羽报仇，被陆逊击败，刘备兵败退到白帝城。
托孤大事
战略要地荆州的丢失，关、张败亡以及夷陵之战的大败，这一系列的事件使得新生的季汉政权面临内外交迫。而在这个时候刘备又一病不起，这个依托刘备个人魅力建立起来的国家已经摇摇欲坠。同时刘备虽然知道诸葛亮等人对于自己十分忠心，但对自己的儿子忠不忠心就不能保证了，因为知道诸葛亮的责任心十分强，所以这时只要把儿子交给诸葛亮，诸葛亮就会尽责地把他扶起来。
章武二年冬十二月，汉嘉太守黄元闻先主疾不豫，举兵拒守。
章武三年春三月，黄元进兵攻临邛县。
建兴元年夏（章武是刘备的年号，章武年为公元221年、222年、223年，这年四月，刘备病逝，刘禅继位，改年号为建兴，建兴元年夏和章武三年夏是同一年的夏天。），牂牁太守朱褒拥郡反。先是，益州郡有大姓雍闿反，流太守张裔於吴，据郡不宾，越隽夷王高定亦背叛。
此时季汉接近一半的国土已经反叛。
事件结果
建兴三年春，亮率众南征，诏赐亮金鈇钺一具，曲盖一，前后羽葆鼓吹各一部，虎贲六十人。[6]其秋悉平。军资所出，国以富饶，乃治戎讲武，以俟大举。
汉晋春秋曰：亮至南中，所在战捷。闻孟获者，为夷、汉所服，募生致之。既得，使观於营陈之间，问曰：“此军何如？”获对曰：“向者不知虚实，故败。今蒙赐观看营陈，若祇如此，即定易胜耳。”亮笑，纵使更战，七纵七禽，而亮犹遣获。获止不去，曰：“公，天威也，南人不复反矣。”遂至滇池。南中平，皆即其渠率而用之。或以谏亮，亮曰：“若留外人，则当留兵，兵留则无所食，一不易也；加夷新伤破，父兄死丧，留外人而无兵者，必成祸患，二不易也；又夷累有废杀之罪，自嫌衅重，若留外人，终不相信，三不易也；今吾欲使不留兵，不运粮，而纲纪粗定，夷、汉粗安故耳。”