虢公丑将虢姬埋葬好以后，于是带兵从虢国上阳城返回周王室王畿土地上。
为了一雪前耻，虢公丑一直想通过周王室的帮助，伺机卷土重来，把曾经失去的王国从晋国手中夺回。
为此，他重振旗鼓，励精图治，奋发图强。
把亡国的教训，牢牢铭记于心中。
依靠周王室的有利帮助，在王畿土地上苦心经营。
直至四年后，虢公丑散尽家财，终于成立了一支属于自己的军队。
其兵力达到两万人之多。
虢公丑为了复仇，于是想要先发制人，率先进攻晋国，因为当时的晋国发生了内乱，以晋国为首的宗室贵族，不满晋献公集权君主地位的压榨性的残酷统治，开始频繁爆发起义。
晋国内部发生矛盾，宗室贵族之间开始夺权，自相残杀，晋献公无奈，为了巩固君主集权，不得不派兵镇压发动叛乱的贵族。
虢公丑抓住晋国内乱有利时机，带兵从河南洛邑往西挺进，渡黄河，试图趁着晋国内乱之际，进攻晋国本土，把曾经失去的虢国土地，从晋国手中夺回。
然而，晋献公早已防备虢国的趁火打劫，带兵在晋国边境阻击了虢国的军队。
虢公丑没有想到，晋献公看出了他的意图，当他的军队，渡过黄河，却遭遇到了晋军的毁灭性打击。
由于虢军不了解当地的地形，晋军却根据有利的地形条件，暗中埋伏。
当虢公丑率军，来到了晋国边境，一个叫跑马坡的地方，这里群山环抱，地势险峻，晋军就埋伏在跑马破的山上，隐藏起来。
虢公丑没有意识到，晋军会在跑马坡这个战略有利的地形上，设下埋伏，就等着虢公丑往套子里面钻。
虢公丑率军，大摇大摆的走进跑马坡中段时，晋军骑着高头大马，便从跑马坡山上，铺天盖地的向虢公丑的军队杀来。
战马奔腾，声势浩大，晋军从山上一跃而下，虢公丑大惊失色，一时间没有任何防备，眼睁睁的看着自己的军队被晋军杀的溃不成军，丢盔弃甲，亡命奔逃。
晋军凭借有利地形，凭借数量的优势，以三万伏兵，摧枯拉朽之势碾压虢公丑的军队。
虢公丑带领的这支军队，虽然说人数有两万人，但大多数都是新兵蛋子，刚招募不久，根本没有上过战场，哪里见识过如此凶狠残暴的晋军。
当场被吓得屁滚尿流，勉强抵挡一阵子后，两万虢军，超过一半以上的新兵，就开始四散奔逃，不攻自破。
两万虢军一碰到三万晋军的杀戮，便一触即溃，分崩瓦解。
虢公丑有心带兵阻挡，奈何寡不敌众，在和晋军马上战斗中，被晋军刺伤，不得已狼狈逃走。
至此，虢公丑第一次讨伐晋国，最终也是以宣告失败告终。
受伤的虢公丑打了败仗，逃回河南洛邑以后，苦心经营四年的成果，瞬间土崩瓦解。
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