面对咄咄逼人的晋国，虢公丑意识到虢国国力有限，正面对抗，完全不是晋军的对手，甚至有可能会被晋国完全碾压。
虢国和晋国，无论是比拼国力，经济，军事实力，两国之间，根本没有可比性。
其实早在几年前，虢国就跟晋国爆发了几场惨烈的大战，最终的结果，是晋国完虐虢国。
弱小的虢国根本不是强大的晋国对手，哪怕是虢公丑亲自带兵出战，也无法跟晋国大军与之匹敌。
他亲眼见识到晋军的厉害，如狼似虎一般，两军对垒之际，晋军依靠强大的军事战备，和英勇无畏的精神，铺天盖地向他们猛冲过来时，他的军队，一碰到勇往直前冲杀的晋军，瞬间一触即溃。
几乎每一场战争都是如此，虢公丑亲自领导的军队被杀的落荒而逃，丢盔弃甲，十分狼狈。
因此，经过这几场惨败的教训之后，虢公丑也学聪明了，不再跟晋军正面对抗。
公元前六百五十五年，强大的晋国对外发动了兼并战争，兵锋直指黄河中下游的南方，在此之前，晋国在晋献公继位后，先后灭掉了临近周边的好几个小国，这使得晋国国土的疆域邦地进一步扩大，国力更上一层楼。
晋国脚下，即今天的河南一带，就是周王室的王畿，面对日益中天的晋国，周王室感受到了前所未有的威胁。
拥有至高无上地位权利的周天子，为了遏制晋的发展，于是让虢国去讨伐晋国。
显而易见的是，贫国弱兵的虢国根本不是晋国的对手，几场大战下来，虢国被晋国杀的狼狈不堪，抱头鼠窜。
气势汹汹的晋国为了南下称霸中原的野心，于是无视周王室天下共主的权威，把战争的矛头，指向了黄河下游一带的虢国。
晋献公为了能够一举消灭虢国，于是亲自带领四万兵马，共四师，以风驰电掣般的速度，从北方千里迢迢杀来，先后攻占了虢国的几道边城，和重要据点，即下阳城，最后兵锋直指上阳城。
上阳城被晋军强势占据后，边关急报，虢公丑得知上阳城失守后，惊恐万状。
他没有想到，野蛮的晋军如此凶猛，来的这么快，竟然带领了四万兵马，征伐虢国。
要知道，在春秋时期，虽然礼法被约束，礼崩乐坏的时代，随着春秋时期的形成，愈演愈烈。
诸侯国在这个时期，相继割据，裂土称霸。
但是周朝的天下共主地位却依旧存在，王室所指定的周礼有规定，诸侯国一般不超过三军，小国仅有一军，每一军的人数，最多不超过一万人。
然而，晋国作为一个诸侯国，竟然拥有四军，其兵力达到了四万人以上，很显然，晋国的这种做法，违背了周礼。
私自扩充兵马，其目的不言而喻，就是为了图强，为日后称霸中原做准备。
面对野心勃勃的晋献公，带领四万大军，征伐虢国，让虢公丑感受到了前所未有的压力。
虢公丑心里很清楚，晋国兵强马壮，人数众多，一副盛气凌人的样子，显然是不会善罢甘休，光靠弱小贫瘠土地的虢国，是根本无法抵挡晋军。
为了避免亡国，虢公丑于是请求虞国出兵，两国联合起来，共同抵抗晋军。
成功的把晋军阻击在了家门外，这使得虢国避免了亡国之危。
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