刘封到了江阳，抬头看到城头随风摇摆的帅旗，大书汉平东大将军赵云。
城头上白净俊美大将，高声笑道：“回去告诉你家主公，就说赵云奉了丞相军旨取城多时了。”
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刘封心想，扯淡，便宜老爹让我来守城，
我就这样回去，还不把他老人家气死，
再怎么说，也要拼一把。
于是他就扯着嗓子，和赵云叫阵。
张绣正在城下巡视，听到刘军来了，
抢在赵云前面，出城迎战。
刘封那武功差远了，他怎么能是枪神张绣的对手，
五招没过，被刺中肩膀，落荒而逃。
刘封心里挺高兴，这下子可以跟便宜老爹交代了。
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藏霸听到赵云攻破江阳，
立即把消息无偿的提供给了——庞义。
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庞义吓得脸都绿了，江阳失陷，等于和刘备见不着面了。
摆在他面前的有两条路，第一投降袁兵，第二投降驻守白帝城的曹操。
这个帐谁都会算，曹操都成了丧家之犬了，谁还愿意跟他混，找老板自然是找个有实力的。
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就像赵子龙推测的一样，庞义想了一夜，终于在巴郡城头挂上白旗。
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于禁奉命从身后攻打刘备营寨。
马谡又犯了老毛病，没有在当道下寨，而是别出心裁把营寨安到山上去了。
还是那个理由：居高临下，势如破竹。
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于禁亲临前线指挥，身先士卒，一马当先。
来到官道路口，一看，哎呀，这是那位天才的杰作，守军竟然都上山了。
便趁着夜深人静，乌漆麻黑的时候，偷偷过去。
顺便派人收拾了五百名守护水源的刘军，然后在大路上扎下营寨不走了。
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天亮的时候，马谡发现于禁在山下扎营，大吃一惊。
命部将张休率军攻打，
可刘备的乌合之众军队，
看到整肃有序的袁兵，
心里打怵竟然不敢下山。
马谡一下子傻了。
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于禁没空跟他废话，留下彭安一万兵挡住下山去路，自己带兵，直取朱提刘备。
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刘备还蒙在鼓里，从早晨起来就指挥大军攻打袁寨，中午时分，士兵们都已疲累不堪了，才停下来。
徐庶那边也到了无以为继，坚持不下去的地步。
只要午后，刘备再加一把劲，袁军就要全军覆没。
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刘备坐在帅帐里正自高兴，孟达气喘吁吁的跑来了：“不，不好了，主公，袁兵从身后杀来了，距离此地只有五十里了，也不知有多少人马，十万总有吧。”
其实于禁只有三万兵马，赵云为了防范曹操，将重兵压在了江阳。
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于禁手中兵少，就让士兵多竖旌旗，松散行军，
千人为一队，两队间相隔百丈，
从远处看起来，三万人浩浩荡荡的，无边无际。
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刘备吓得都不会说话了。
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法正也听说了，一进来就嚷道：“马谡，干什么去了，怎地让袁兵轻易的过来，连个消息也没有。”
孟达结巴道：“此刻就别说这些了，还是想想退路吧。”
法正一路上早就想好了：“无妨，正早就想到这一步了。
我军攻打益州的时候，用的是水军。
还有几百条大船停在江面上。
袁兵都是骑步兵，我们从水路撤回白帝城，他们无可奈何。〗”
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吴懿吃过饭正准备接茬攻打袁营，
听到消息，跑过来，面白如纸：“主公，还打不打了？”
刘备心说，打个屁，后路被人抄了，再不走，恐怕被活捉。
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“快，集合部队，撤往江边，我们回白帝城去。
对了，白帝城是曹操驻守，他会不会趁火打劫。”
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法正笑道：“这一点，主公可以放宽心，曹操此时巴不得您和他同盟抗敌，
怎么会难为我们，况且，我军虽败，还有十五万大军，曹操要怕我们的。”
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下午的时候，刘军不来攻寨，徐庶有点不适应，
娘的，每天都来，成习惯了，
今天怎么休息，提前也不通知一声，让老子也睡个好觉。
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正纳闷，探子来报：“敌军全部都向江边去了，不知为何？”
徐庶知道袁兵攻占了江阳，一听就猜到刘备要沿水路逃跑。
忙去通知甘宁带兵去追。
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甘宁哪里会放过立功的大好机会同李典两人追出来。
到了江边一看，地上散落着无数的兵器、粮食、旗帜、还有马匹，就是没有个人影子。
刘备跑了。两人一看这么多的粮草辎重，心中大喜，也不追刘备了，反正也追不上，难道游泳去？
索性指挥士兵收拾战利品打道回营。
离营寨还有五六里，就看到寨门旌旗飞扬，战马无边。
还以为中了调虎离山计。
赶忙跑回来，定睛一看，原来是于禁的军旗。
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进了营寨，相互诉说了情况，都觉得没有活捉刘备非常可惜。｝〗
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刘备沿着水路，五日后来到涪陵，
将城内的一万户居民，守城的士兵，
全部带走，过临江、夔关也照方抓药，
将所有能喘气的带走，只把空城留给袁兵。
半月之后，回到白帝城。
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马谡挺倒霉，根本没有还手的机会。
彭安不和他打，只是守住水源，想渴死他。
马谡派人往下冲，又打不过袁兵。
三天没过，士兵纷纷溜走投降。
剩下些没投降的全部渴的东倒西歪，眼冒金星。
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彭安一看时机到了，率兵冲上山去，
几乎是在没有伤亡的情况下，就获得胜利。
并且活捉马谡。
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曹操在白帝城听说刘备战败溃退，已经过了夔关，袁军大将藏霸，从陆路追来。
出于唇亡齿寒、兔死狐悲的考虑，
急忙派许褚、曹真、夏侯敦率兵三万前去接应。
当时刘备水军已经过了夔关，藏霸到了临江，
夏侯敦下令，屯驻夔关，阻击袁兵。
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