一路上军队士气低下，拖延不堪，种师道又下令丢掉辎重，士兵更是怨气冲天。行至半夜。大军来到一山谷。
种师道率领前军过山谷后令韩世忠领一支队伍悄悄脱离大部队。
随后种师道来到后军。见周越谭卓说道；‘眼下前有强敌，后有追兵，若之奈何。’
谭卓一路上本就攒着一股怒气说道；‘既如此，当死战不退。’
种师道下令前军埋伏在山谷左侧，后军埋伏在山谷右侧。锣响为号一齐杀出。
不多时，只见西夏军前锋已到，只见前队人马手持火把，皆是骑兵，骑兵后面还有无数步兵跟进。
那前锋将军乃是梁乙浦手下大将忽里温。此时他是志得意满，骄傲自信。用西夏话说道；‘这些宋人真是胆小，还没打一仗就已经是溃不成军，至于那种师道更是无能之辈，大帅还说他是如何厉害，依我看不过如此。’说完哈哈大笑，旁边人提醒道将军，前面就是清明谷，小心有埋伏。
忽里温说道；‘眼下宋人已是惊弓之鸟，哪里还会有埋伏，你看连辎重，兵器都不要了，怕什么，赶紧追上去，来个猛虎入羊群。’
说完带领人马走进山谷，行至过半，突然几声锣响。只见两边山上，火光四起，无数飞箭如蝗虫袭来。瞬间前面士兵皆中箭倒地。
那忽里温大喊一声；‘不好，有埋伏，快撤，’此时山谷中已是混乱不堪，前面的士兵往回走，后面的士兵还不知道怎么回事，互相踩踏。死伤无数。
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