从公元前6世纪后半叶开始，越来越多的考古证据表明，更多的小城镇（如维特博(Viterbo)被毁坏和遗弃，这很可能引发领土的重新分配，有利于形成更大的城市。各个城市原则上在政治、经济和军事方面实行自治，埃特鲁里亚人渴望进一步深入北方内陆地区（马尔察波托、帕达那）和中欧地区（同哈尔施塔特和拉特内文明进行贸易），并跨过亚得里亚海直接同希腊人进行贸易。
在失去对罗马（约公元前509年）、拉提乌姆（约公元前504年）和坎帕尼亚（约公元前424年）的控制后，卡厄勒、塔克文尼和沃伊德等南部埃特鲁里亚城市的政治、经济霸权也随之丧失。另一方面，博洛尼亚开始崛起。此外，位于台伯河与克拉尼斯河谷沿线，以农业为基础的城市(维爱、法勒里、维尔塞纳和克鲁斯乌姆)和经由陆路通往北方的城市（科尔托纳(Cortona)、阿里提乌姆(Arretium))也都从这场局势的变化中获益。
公元前4世纪，罗马的不断征服似乎促使南埃特鲁里亚地区（卡厄勒、塔克文尼和维尔茨）出现了新兴的乡村贵族阶层，这一阶层又重新对人口更为稀薄的内陆地区充满了兴趣，如托斯卡纳（Tuscana)、布莱拉(BleraBieda)、卡斯特-达索(Casteld'sso)、圣朱韦纳尔(San Giovenale)、圣朱利亚诺(SnGiuliano)和苏阿纳(Suana)等。这一时期内，许多城市还修复甚至新建了要塞，为与罗马的战争做好准备。
到了公元前4世纪末，埃特鲁里亚的城市已经大部分被罗马人征服了，在皮洛士战争爆发前，已经完全消亡了。
早在公元前5世纪早期的时候，罗马人就和近在咫尺属于埃特鲁里亚人的城邦维爱发生了摩擦。在经过三次维爱战争，特别是第三次维爱战争（公元前405-前396），这次战争被称为罗马征服世界大业的一个坚定步伐，按照传统说法，此次战争打得异常艰苦，罗马大军包围维爱长达10年之久，最后终于攻克维爱。破城后罗马解除了北方的威胁，攫取了大量财富，并控制了台伯河流域和它右岸的广大地区，军事实力迅速增强。城中居民均被卖为奴隶，土地并入罗马，成为罗马的四个农村部落。
维爱战争在罗马历史上具有重要意义，标志着罗马军事扩张时代的来临，是罗马迈向世界顶尖强国道路上的第一个脚印。罗马不仅铲除了其北方的劲敌迫使埃特鲁利亚人从此一蹶不振，而且威慑了充满敌意的一些拉丁城邦；此外，维爱战争期间罗马拉丁同盟诸城协同作战，取得了对东部山区部落埃奎人、皮西尼亚人、萨宾人和沃尔西人的胜利。
之后，卡佩纳、法勒里和苏特里乌姆也随后陷落。从此以后，罗马这个原本困窘于狭小山丘的蕞尔小国，一步步成长为地跨欧亚非、统治众多民族、囊括地中海使其成为内湖的史无前例的庞大帝国。
由于历史有所改变，罗马人南下的路被亚历山大彻底切断，罗马不可能再和迦太基人发生利益纠纷，也没办法再去欺压希腊人。因而他们几乎把全部精力都投入到了同埃特鲁里亚人的较量上了，而那些萨宾人、奥斯坎人有的做旁观者，有的加入到了和埃特鲁里亚人的同盟中，结果还是罗马人获得了节节胜利，兵锋直指阿雷佐、波伦亚。
在翁布里亚人、萨宾人和利古里亚人的纵容下，埃特鲁里亚人的城镇一个接着一个的陷落，最终被罗马人全部占领。此时，他们才发现自己将成为罗马人的下一个目标。于是他们陆陆续续地向培拉发起了调停文书。攸美尼斯在接到文书之后也是头疼不已，除了心里面暗骂这群目光短浅的蠢货之外，也只好象征性地向罗马人发出了询证文书。
罗马人在拍了一大堆马屁之后，完全没有停火的样子，准备快刀斩乱麻，在亚历山大帝国派军介入之前拿下这些国家或部落。这个策略成功了一半，因为确实有些城市打不过最后投降，但也有一些速度快的直接给亚历山大帝国递交国书，宣布并入亚历山大帝国，如沃尔西、马西人、马鲁西尼人、南皮克尼亚人、维斯提奈人等。对于这样的国家，攸美尼斯自然是举双手赞成的。虽然隔了一段罗马人控制的萨莫奈地区，但罗马人也不敢骇然对亚历山大帝国的附属国发动战争。
在亚历山大帝国的保护下，罗马人敢怒不敢言，怒的是原本已经被视为禁脔的一些国家一下子投到了亚历山大帝国的怀抱之下，导致罗马人只能停止渗透，他们再无法无天也不敢跟亚历山大叫板。而有一就有二，其他国家一看这样能避免被攻打，那么同样被征服，那还不如主动投诚能获得更多的好处，也可以少死很多人。于是，主动投靠的部落越来越多……
在伊比利亚半岛，德米特里征服了整个安达卢西亚，并向伊比利亚中部挺近。在中亚，马萨格泰人见索格底亚那和河中地区虚弱，于是对这些地方开始了大肆劫掠。导致大量牧民和农民都逃到了努库斯城和穆伊诺克城，马萨格泰人野战很凶悍，但攻城非他们所长，因此在劫掠了大量的粮食和牛羊之后就退了回去。这样一来，河中地区顿时出现了粮荒，不得不从美索不达米亚平原运粮过去。
卡珊卓斯在退回河中之后，抓紧整顿秩序、训练军队、打造武器，并带回了征印士兵中的500圣骑兵、2500波斯骑兵、1000巴克特里亚重骑兵、3000伙友步兵、3000长弓手和5000复合弓手。至此，中亚军区拥有1500圣骑兵、5000弓骑兵、3000草原骑兵、2000帕提亚弓骑兵、3000巴克特里亚重骑兵、2000阿拉伯骆驼骑兵，2000赫卡尼亚骑兵、3000伙友步兵、6000方阵枪兵、1200阿格瑞安标枪兵、5000索格底亚那步兵、5000长弓手、5000复合弓手和1500投石兵，总计多人。卡珊卓斯准备在次年大举进攻马萨格泰人，消灭这个中亚最强大的游牧民族。