张飞杀了周泰，当即派人占领了交趾，火速送信去成都，让阿斗派人来治理，而他自己则继续向郁林郡出发，士燮此时终于急了。
就在张飞高歌猛进之时，马超遇到了困难，本来以为天水这个小城传檄可定，谁知他堂堂“神威天将”居然被困在了天水。本来诸葛亮想让马超和魏延以迅雷不及掩耳之势拿下天水和陇西，再设伏魏军，计划破产了。
天水郡太守马遵，功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔都不是什么大人物，遇到马超围城，尽皆惊慌。
时有功曹参谋姜维说道：“太守，马超攻打武都，月余才下，此时消息恐怕早已传到长安，我料大都督应该已经派兵来援，只要我等能坚守，最多半月，援兵必至。”
马遵道：“即便是半个月，恐怕也不好应对。”
姜维道：“太守，与我两千兵马，趁他立脚未稳，今夜我来劫营，先破了他的锐气，必然能守住。”
马超到的当夜，寒风突起，下起了小雪。士兵安营扎寨之后都想早点歇息。
三更时分，城门打开，一员小将带一千骑兵从城内杀出，马超猝不及防，被踹了营，此时若是有人能和姜维配合，马超非大败不可。
不同于马超的首战失利，魏延进攻陇西倒是进展顺利，围城、攻打有条不紊，而且陇西防守不足，已经岌岌可危了，陇西太守急忙向长安求援。
曹真得知武都被打的消息，急忙上奏曹丕，同时派出郭淮、张合二人带兵来救，武都既破，郭淮驻扎在安定郡，严防马超扩大战果。此时马超西进，曹真当即命二人前来救援。
郭淮、张合得知消息，二人商议由张合领军去救天水，只要天水能得，陇西自然得救。同时命令鲜卑、羌等部落派出骑兵骚扰魏延。诸葛亮探得张合出兵，派出吴懿、马忠带领五千兵马前去设伏。
马超败了一场，果然是不敢轻易攻城了，但是也不敢轻离，他若走，魏延后路就断了。
张合率领五千兵马正紧急行军往天水赶，突然一声炮响，鼓声震天，道旁跳出一员大将，正是马忠，马忠大喊道：“哈哈哈，你们中了丞相之计，杀啊！”
张合大惊，心道：“天水危矣。”张合乃是名将，马忠不是他的对手，吴懿也不是他的对手。
其实诸葛亮也知道，马超攻城最多算是三流，骑兵野战独步天下。而吴懿、马忠野战二流，攻城水平二流以上，但是在雍、凉打仗还有个因素必须得考虑，那就是羌人等少数民族。
有马超在，羌人就不敢率领骑兵来犯，攻城就能顺利进行，换个人去，恐怕还未攻城，就被少数民族的骑兵突袭了。
张合和马忠、吴懿均战过之后，发现自己不惧二人，但是二人也不是轻易就能打败的，怕诸葛亮有其他伏兵，就鸣金撤军了。
本来以为没有了援兵马超能顺利攻下天水，谁知天突降大雪，再加上多日操劳，马超突然病倒了 ，兵来如山倒，别说骑马，连站都站不住了。
马超的副将也是他的弟弟马岱不敢耽搁，赶紧将这个消息飞速报到孔明处，孔明收到消息已经一个星期之后了，此时还有个更加重大的消息在来的路上。
北方下雪了，草原雪更大，大雪下了三天，已经没过马蹄了，魏延退兵了，若不是被骑兵袭扰，陇西应该已经拿下了，若是这场大雪再晚来半个月，陇西也应该拿下了，可惜，如今只能遗憾退军。
魏延路过天水的时候，看见马超的队伍里，全军戴孝，军士都很悲痛，一问才知，因为缺医少药，再加上天降大雪气温骤降，马超已经病逝了。
诸葛亮没想到将张飞放到南中的一步闲棋成功了，计划这么久的雍、凉计划，因为马超的重兵和天降大雪，失败了。真是一个“有心栽花花不开，无心插柳柳成荫”。