刘备此时正在被围攻，高定、朱褒听到后军杀声震天，知道了雍闿已经出手了，于是一阵鼓声，两人各带一万人马从左右二侧夹攻刘备，刘备在马上本就摇摇欲坠，得知又被拦截，强打精神指挥军队防守。
若是偷袭的军队战斗力强一些，刘备也就危险了，可惜高定的军队大都是夷兵，连基本的皮甲都没有，怎么能是益州兵的对手，一接触，局面便是一边倒，刘备不敢让士兵追的太远，只命令紧急行军，只要走出益州郡就好了。
高定、朱褒眼见实力不行，于是吩咐道：“放箭偷袭，一路追杀。”这下蜀中士兵遭了难了，明枪易躲暗箭难防，而且夷兵在山林奔走射箭如履平地，再加上有些老六不讲武德，居然用吹箭射毒箭。一时间刘备的军队哀声不绝，士气更加低迷。
此时黄忠的已经和孟获接上了，孟获手里有五千甲兵，都是最精锐的士兵才能穿上甲胄，而且孟获自己也是一员猛将，以逸待劳之下居然和黄忠杀了个旗鼓相当。慢慢的随着刘备后军的赶上，孟获这才不得已的缓缓退军。
刘备带领军队艰难的走出了益州郡，又要经过越嶲郡，此时这三郡与孟获结盟，益州郡的兵马也都追杀了过来，法正病弱的身体一直得不到救治，越来越沉重了。
黄忠和赵云两员虎将不得不一直保持一个先锋，一个押后的阵形。这个时期的刘备第一次领略到了游击战、麻雀战的厉害之处。别说普通士兵，就连黄忠那样的虎将，都被暗箭射中了两次。只是此次马超不在，魏延也在汉中，除了黄忠无人能当先锋，只得让黄忠带伤前行。
等到了江阳郡时，法正终于还是去了，刘备拖着病躯后悔不已，想起在荆州返回之际，阿斗三番四次的叮嘱，南征一定要让诸葛军师跟随，只有诸葛孔明才能平定南中。
刘备当时一方面想在优秀的儿子面前保持父亲的形象，一方面也是因为诸葛亮是个全才，政治、军事都是最顶尖的，而法正在治理地方方面远远不如诸葛亮，因此带了法正前来，谁知连孟获的面都没有见到，法正却折了，刘备只得在江阳郡给法正找了一口好棺材，让士兵扶棺回成都。
这一路被追杀下来，等到了江阳郡时，兵力只剩下一万五千多人，整个南中都乱了起来。可以说孙权的计谋又一次成功了，刘备即便是想北伐，也得考虑考虑了，后院起火一不小心就能毁家灭室。
刘备此时还不知道的是，黄忠中的箭是毒箭，此时已经入了骨髓，只是黄忠身体素质强壮，暂时还能压得住，等到一旦病倒，已过花甲之年的黄忠就是殒命之时。
回到成都，刘备接见了诸葛亮道：“当初阿斗建议由孔明挂帅平定南中叛乱，如今悔不听阿斗之言，害了孝直不说，还让南中更乱了。”
诸葛亮说道：“主公，如今有一件比南中叛乱更严重的事情需要你知晓，就在十月庚午日寅时皇帝禅让魏王，之后魏王封吴侯孙权为吴王，加九锡。”
刘备得此消息，胸中郁垒难除，郁闷难当，一口鲜血喷出，当即软了下来，晕了过去。