到了11月，因为天气开始变得寒冷，士卒行动也开始受阻，再加上为了防止冻疮，也只能做到和张辽隔河对峙。这时候，程昱到来了之后，渡过睢水，亲身进入陈留，找到了陈留太守臧洪，痛呈吕布在兖州的所作所为，直言吕布非兖州之主，也并不是兖州之福，只会纵兵劫掠，而且边让之死，也是有他自己取死之道，毕竟曹操到了兖州之后，先是击溃驱逐了肆虐的黄巾，还开始收拢流民，安定境内，只是边让仗着自己的才华和名气，四处诋毁曹操为人，又抨击曹操的施政，所以曹操才一怒之下杀了边让。希望臧洪以兖州百姓和天下为重，帮助曹操重新入住兖州，还兖州百姓一个安定的环境。
臧洪被程昱说动，直接带领麾下亲信，借着给张辽运送军粮的机会，直接趁夜在张辽营中放火。夏侯渊看到张辽军营起火，也是立刻强渡睢水，直接击溃张辽所部。张辽眼见臧洪已经帮助曹操，自己继续待下去，不但军粮物资被切断，自己所部也要受到两面夹击，于是只能收拢兵马，一路往濮阳方向撤退。原本还想占据济阳等地就地防守，只是因为吕布之前纵兵劫掠，各地早就积攒了不少的怒火，此刻也是墙倒众人推，纷纷揭竿而起。虽然这些乡勇正面打不过张辽所部的并州正规军，但是却是沿途不断的骚扰，张辽也没有太多的战心，只能是一路后撤，一直撤到了濮水北岸的离狐才算止住了撤退的脚步。
张辽被夏侯渊和臧洪军团追击的时候，吕布正和陈宫率领一万多的军马，围着昌邑攻打。
至于曹操，也是和吕布在昌邑城下大战了几场。原本趁着吕布陈宫刚刚到达，立足未稳，曹操带着典韦趁机冲击打垮了侯成宋宪的营寨。宋宪侯成溃败，结果在曹操准备撤回昌邑的时候，又遇到了吕布率军前来。吕布果断的抓住了战机，直接带领骑兵冲锋，曹操来不及变阵，直接就被吕布冲垮，如果不是典韦拼死抵挡，说不得曹操也会栽在吕布手里。
之后，吕布开始围攻昌邑，曹操亲自坐镇城头，带着典韦硬刚吕布，另一方面让曹仁李典他们的各自负责一处城墙，应对吕布手下的侯成宋宪等将，曹仁则是应对高顺。
这一战，曹仁虽然号称善守，可是在高顺的八百陷阵猛烈攻击之下，反而几次差点被赶下城头，如果不是后来满宠数次带领后备部队过来支援，恐怕昌邑早就陷落了。即便是曹仁，也是身受重伤。
“啊！可恶！”吕布将手中的军报扔在了地上，整个营帐中，也是一片狼藉，“文远无能！文远误我！”
陈宫也是看着吕布在营帐中发泄，他看到了军报的时候，也是愣住了，他没有想到，臧洪居然会和曹操站在一起，他不是张邈和张超的好友么？张超此刻就在濮阳城中啊。
“奉先，眼下昌邑久攻不下，军中粮草也是不多，文远又退守了离狐，趁着眼下夏侯渊所部还在和文远对峙，退路还未被截断，我们不如暂且退守济阴。”陈宫此刻也是望着昌邑的城头，想着再坚持几天，给高顺增加一些人马，以陷阵为先锋，快速抢占城头，必然能够攻下昌邑。只要曹操退出昌邑，那么吕布剩下的两千精锐骑兵将一直尾随追杀，到时候可以重创曹操。
“不行，济阴郡距离濮阳和文远太远了，东面还有个夏侯惇在，魏续不一定是他的对手，我们还是撤军到句阳，免得到时候文远被左右夹击，丢了离狐之后，我们再想退回濮阳就难上加难了。”吕布也是看着地图，也是作着自己的判断。
“若是退守句阳，怕是粮草不够。”陈宫也是说出了自己的担忧。
“无妨，沿途一路征集就是了。”对于征集军粮，吕布军还是很有心得的，特别是在董卓麾下的时候。
只是眼下这局势，只能选择撤军，至少只能是退守
“可恨。”吕布似乎是发泄完了，此刻也只能是选择退兵，“传令下去，退军。”
吕布收拢了兵马，再次回头看了昌邑城头一眼：“哼，曹阿瞒，这次就放你一马。”
看着吕布军的撤退，曹操也算是歇下了一口气，这几日吕布的连续攻城，让曹操整个人都精神都 有点紧张，尤其是曹仁那边，面对高顺的高强度攻击，几次都差点被攻破。而这几天为了防守，昌邑城内的房屋也是拆了不少，接下来还要重建昌邑城，安抚所占地区的百姓，恢复生产。
“主公，不追么？”典韦看着缓缓退去的吕布军，有点不甘心就这么放吕布走。
“恶来，穷寇莫追，而且麾下将士也早已经疲惫了，就算是追击也没多少的力气了，更何况吕布还有两千的精锐骑兵没有动，此刻出去，怕是吕布只要一个冲锋就够了。”曹操也是靠着女墙，看着吕布缓缓的退去。